Gobierno Corporativo

INFORMACIÓN ANUAL DEL GOBIERNO CORPORATIVO

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA DE CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A.

1º.- Ámbito de aplicación

1. El presente Reglamento Interno de Conducta es de aplicación a los miembros del Consejo de Administración de CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A., a sus Directores y demás empleados cuya labor esté relacionada con sus actividades en el campo del mercado de valores (en adelante, también “personas afectadas”), concretamente respecto de los valores emitidos por ella, por sus filiales o que en el futuro emitan, y los que formen parte de la cartera de inversiones de la Sociedad.

2. CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. tendrá permanentemente elaborada y a disposición de las autoridades supervisoras de los mercados, una relación comprensiva de aquellos empleados que estén sujetos al presente Reglamento.

2º.- Respeto de la legislación vigente

1. Los Consejeros y empleados deberán conocer y respetar, tanto en su letra como es su espíritu, la legislación vigente del mercado de valores que afecte a su ámbito específico de actividad.

2. El presente Reglamento Interno de Conducta será facilitado por CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. a sus Consejeros y empleados.

3º.- Actuación por cuenta propia

1. Quedas sujetas a lo establecido en este Reglamento las operaciones de suscripción, compra o venta de valores que emita CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. o sus filiales, su negociación en Bolsa o en cualesquiera otros mercados organizados, oficiales o no, nacionales o extranjeros, que realicen por cuenta propia los Consejeros o empleados. Asimismo, quedan sujetas a lo establecido en este Reglamento, las operaciones sobre instrumentos financieros, aunque no se negocien en mercados regulados, que otorguen el derecho a la adquisición de los valores anteriores o que tengan como subyacente a los mismos.

2. Quedan equiparadas a las operaciones por cuenta propia del Consejero o empleado:

a) las que realice su cónyuge, salvo que afecten sólo a su patrimonio privativo;

b) las de sus hijos menores de edad;

c) las de las sociedades que efectivamente controle, y

d) las operaciones que realice a través de personas interpuestas.

3. No se considerarán comprendidas en el número 1 anterior las operaciones ordenadas, sin intervención ninguna del Consejero o empleado, por las entidades a la que el mismo tenga encomendada la gestión de su cartera de valores.

4º.- Prohibición de venta dentro del mismo día

En ningún caso los valores emitidos por CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A., adquiridos por cuenta propia, podrán ser vendidos en la misma sesión o día en el que se hubiera realizado la operación de compra. Su venta dentro de los treinta días siguientes habrá de ser autorizada por el órgano contemplado en el apartado 10º de este Reglamento.

5º.- Prohibición de operar con información privilegiada

1. Todas las personas comprendidas en el ámbito de aplicación de este Reglamento que dispongan de información privilegiada, deberán abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes:

a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los valores negociables o sobre instrumentos financieros a los que la información se refiera, o sobre cualquier otro valor, instrumento financiero o contrato de cualquier tipo, negociado o no en un mercado secundario, que tenga como subyacente a los valores negociables o instrumentos financieros a los que la información se refiera.

b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo.

c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o instrumentos financieros o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información.

Las prohibiciones mencionadas se aplican a cualquier persona que posea información privilegiada cuando dicha persona sepa, o hubiera debido saber, que se trata de esta clase de información.

2. A efectos de este Reglamento Interno de Conducta se considera información privilegiada toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a uno o varios valores negociables o instrumentos financieros comprendidos dentro del ámbito de la Ley del Mercado de Valores, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre su cotización.

Especialmente, tendrá la consideración de información privilegiada y, por tanto, le será de aplicación lo dispuesto las prohibiciones recogidas en el apartado 1 anterior, aquella que sea objeto de exposición, revisión o debate en el seno del Consejo de Administración, referida a cualesquiera valores o instrumentos financieros emitidos por sociedades (cotizadas o no) distintas de CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. o que tengan como subyacente a tales valores negociables o instrumentos, cuya adquisición o transmisión, en una o varias fases y bajo cualquier clase de negocio jurídico, esté siendo objeto de estudio o negociación por la Sociedad.

Dichas prohibiciones dejarán de ser aplicables una vez que dicha información haya sido hecha pública por la Sociedad o cuando los valores o instrumentos financieros de que se trataran pasen a formar parte de la cartera de inversiones de la Sociedad, en cuyo caso será de aplicación lo dispuesto en el apartado 12º de este Reglamento.

3. Todas las personas comprendidas en el ámbito de aplicación de este Reglamento que dispongan de información privilegiada tienen la obligación de salvaguardarla, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en las leyes.

6º.- Tratamiento de la información privilegiada

1. Durante las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los valores emitidos por CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A., se adoptarán las siguientes medidas:

a) Se limitará el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas, internas o externas a la organización, a las que sea imprescindible.

b) Se llevará, para cada operación, un registro documental en el que conste: (i) la identidad de toda persona que tenga acceso a información privilegiada con indicación de la fecha en que cada una de ellas ha conocido la información; (ii) el motivo por el cual figuran en el registro; y (iii) la fecha de creación y de actualización del registro.

Este registro se actualizará en los siguientes casos: (i) Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en dicho registro: (ii) cuando sea necesario añadir una nueva persona al registro; y (iii) Cuando una persona que conste en el registro deje de tener acceso a información privilegiada, en cuyo caso, se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.

c) Se advertirá expresamente a las personas incluidas en el registro del carácter de la información y de su deber de confidencialidad y de prohibición de su uso, así como de las infracciones y sanciones derivadas de su uso inadecuado.

d) Se establecerán medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información.

e) Se vigilará la evolución en el mercado de los valores emitidos por CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan y les pudieran afectar.

f) En el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados de los valores emitidos por CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. y existan indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación, se difundirá de inmediato, un hecho relevante que informe, de forma clara y precisa, del estado en que se encuentra la operación en curso o que contenga un avance de la información a suministrar.

2. La realización por CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. de operaciones sobre sus propias acciones o sobre instrumentos financieros a ellas referenciados se llevará a cabo de acuerdo con las instrucciones establecidas, en su caso, por el Consejo de Administración, que velará porque tales operaciones no se realicen cuando se disponga de información privilegiada y porque las mismas no influyan en la correcta formación de los precios en los mercados de valores. En especial, no podrán realizar ni ordenar, ni participar en el proceso de decisión de las operaciones de autocartera, las personas que estén en posesión de información privilegiada sobre los valores emitidos por CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A., en tanto dicha información no se haya comunicado al mercado.

7º.- Tratamiento de la información relevante

1. Se considera información relevante toda aquella cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir valores o instrumentos financieros y por tanto pueda influir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario.

2. Todas las personas que tengan acceso a información relevante deberán, durante el periodo de elaboración, planificación o estudio de una decisión que vaya a dar lugar a una información de ese carácter (fase de secreto), adoptar una actitud de sigilo, en orden a evitar confusión y la creación de falsas expectativas en los mercados.

Además, para asegurar la confidencialidad de esa información se adoptarán las medidas necesarias para: (i) negar el acceso a esa información a personas que no sean las que deban tenerla en el ejercicio de sus funciones; (ii) garantizar que las personas que tengan acceso a esa información conozcan las obligaciones legales que implica y sean conscientes de las sanciones relacionadas con el uso inadecuado o impropio de dicha información; y (iii) difundir inmediatamente la información en el caso de que no se pudiera garantizar la confidencialidad de la misma.

3. CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. difundirá inmediatamente al mercado, mediante comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, toda información relevante.

4. La comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores se realizará con carácter previo a su difusión por cualquier otro medio y tan pronto como sea conocido el hecho, se haya adoptado la decisión o firmado el acuerdo o contrato con terceros de que se trate. No obstante, siempre que sea posible, la comunicación de información relevante se realizará con el mercado cerrado, a fin de evitar distorsiones en la negociación. El contenido de la comunicación será veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificado.

5. CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. difundirá también la información relevante en su página web.

8º.- Comunicación de operaciones

1. Todas las operaciones por cuenta propia sobre valores emitidos por

CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. que se propongan realizar las “personas afectadas” deberán ser comunicadas al órgano contemplado en el apartado 10º de este Reglamento, con una antelación mínima de veinticuatro horas a su tramitación. La realización de esta comunicación no supone ningún tipo de autorización o consentimiento de CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. a las operaciones de que se trate.

Asimismo, se remitirá al órgano contemplado en el apartado 10º de este Reglamento, copia de las comunicaciones que las “personas afectadas” presenten a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en cumplimiento de las disposiciones vigentes en cada momento, relativas a operaciones sobre acciones de CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. o sobre instrumentos derivados u otros instrumentos financieros ligados a estas acciones.

2. Con independencia de lo establecido en el párrafo precedente y en el apartado 2º de este Reglamento, los Consejeros y empleados deberán formular una declaración anual dirigida al órgano al que se refiere el apartado 10º de este Reglamento, que comprenderá todas las operaciones sobre valores emitidos por CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. realizadas durante el año anterior. Esta declaración se presentará dentro del mes de junio de cada año.

3. A solicitud de dicho órgano, los Consejeros o empleados deberán informar en cualquier momento con todo detalle, y, si así se les pide, por escrito, sobre sus operaciones por cuenta propia referidas a valores emitidos por CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. o sus filiales. Este deber de información, a requerimiento del órgano competente, podrá comprender las operaciones contempladas en el número 3 del apartado 3º, cuando se haya operado sobre los valores a los que se refiere el apartado 1º.

4. Los Consejeros o empleados que concierten un contrato de gestión de cartera vendrán obligados a formular la comunicación contemplada en el número 2 anterior, informando en ella sobre la existencia del contrato y la identidad del gestor. Si a la entrada en vigor de este Reglamento tuvieran ya celebrado algún contrato de este tipo, habrán de comunicarlo antes de que concluya el mes natural siguiente a dicha entrada en vigor.

5. Las comunicaciones y las informaciones escritas a que se refieren los números y apartados anteriores serán archivadas ordenada y separadamente.

6. Los miembros del órgano receptor de las comunicaciones estarán obligados a garantizar su estricta confidencialidad. El mismo deber de confidencialidad afectará a los miembros del Consejo y órgano mencionado en el número 2 del apartado 10º de este Reglamento, en el caso de que tengan conocimiento de ellas conforme a lo dispuesto en dicho número.

9º.- Declaración de conflictos de interés

9.1. Principios generales de actuación de las personas afectadas sometidas a conflictos de interés:

a) Independencia. Las personas afectadas deben actuar con libertad de juicio, aunque con lealtad a CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. y a sus accionistas, independientemente de intereses propios o ajenos.

b) Abstención. Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto, y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

9.2. Declaración de conflictos

Las personas afectadas deberán comprometerse a actuar con independencia en sus actividades y poner en conocimiento del órgano a que se refiere el apartado 10º, aquellos conflictos de interés a que estén sometidas por causa de sus actividades fuera de CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A., su patrimonio personal, o por cualquier otro motivo con:

a) Intermediarios financieros que operen con CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A.

b) Inversores profesionales tales como gestoras de instituciones de inversión colectiva, de fondos de pensiones, etc.

c) Proveedores significativos, incluyendo los que presten servicios jurídicos o de auditoria.

d) Clientes importantes.

e) Entidades que se dediquen al mismo tipo de negocio o sean competidoras.

9.3. Potenciales conflictos

Se considera que existen potenciales conflictos de interés, al menos cuando las personas afectadas ostenten alguna de las siguientes condiciones respecto de las entidades a que se refiere el apartado anterior:

a) La pertenencia a su Consejo de Administración.

b) Los vínculos familiares hasta segundo grado de afinidad o consanguinidad, con sus Consejeros o accionistas significativos.

c) La tenencia de participaciones significativas en su capital.

d) La prestación de servicios o la realización de actividad remunerada o la existencia de vínculos contractuales relevantes, directos o indirectos.

10º.- Órgano ad hoc

1. El órgano a que se refieren algunos de los anteriores apartados de este

Reglamento podrá ser colegiado o estar formado por dos personas que actúen mancomunadamente o por una sola persona. En todo caso sus integrantes habrán de ser personas de nivel directivo en CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. y serán designados por su Consejo de Administración.

2. Corresponderá a dicho órgano recibir y examinar las comunicaciones contempladas en los apartados anteriores, conceder o denegar las autorizaciones revistas en los mismos y velar, en general, por el cumplimiento del presente Reglamento. Periódicamente, y en los demás casos en que lo considere oportuno, informará al Consejo de Administración o al órgano delegado de éste que se designe, sobre su grado de aplicación y sobre las incidencias surgidas.

11º- Política en materia de autocartera

Normas generales

11.1 Dentro del ámbito de la autorización concedida en la Junta General, las transacciones sobre acciones propias que se realicen no responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios en el mercado o de favorecer a accionistas determinados, y se evitará que puedan verse afectadas por el conocimiento de información privilegiada.

11.2 Corresponde al Órgano ad hoc de CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A., ordenar y supervisar las transacciones sobre acciones propias a que se refiere el apartado 11.1.

11.3 El Órgano ad hoc se responsabilizará de que se efectúen las notificaciones oficiales de las transacciones realizadas sobre acciones propias exigidas por las disposiciones vigentes, así como de mantener el adecuado control y registro de dichas transacciones. Concretamente, se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores la adquisición en un solo acto o por actos sucesivos de acciones propias, que superen el 1% del capital, en un plazo de cuatro días hábiles contados desde la fecha de la operación.

Volumen de las transacciones sobre acciones propias

11.4 En las transacciones que se realicen se aplicarán las siguientes normas sobre volumen de las transacciones:

(i) El volumen máximo diario de compra no será superior al 25% de la media del volumen total contratado en las últimas diez sesiones. A efectos de calcular el número medio de acciones negociadas no se tendrán en consideración las operaciones de ofertas públicas de adquisición o de venta ejecutadas durante dicho período.

(ii) En las operaciones de venta no será de aplicación la limitación anterior, siempre que la venta se realice para cubrir solicitudes de compra ya formuladas.

11.5 A la hora de establecerse el volumen de acciones propias para cada propuesta singular de compra o de venta, se tendrá presente en todo momento los fines que se establecen en el apartado 11.1 anterior.

Precio

11.6 Las propuestas de compra podrán ser formuladas a cualquier precio, siempre que dicho precio no sea superior al más alto de los dos siguientes: (i) el precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por terceros independientes, y (ii) el precio asociado a la mejor propuesta de compra independiente ya formulada.

11.7 Las propuestas de venta podrán ser formuladas a cualquier precio siempre que dicho precio no sea inferior al más bajo de los dos siguientes: (i) precio al que se hubiera casado la última transacción realizada por terceros independientes, y

(ii) el precio asociado a la mejor propuesta de venta independiente ya formulada.

Desarrollo de las operaciones

11.8 CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. y sus sociedades dependientes limitarán a dos el número de miembros del mercado utilizados para la realización de las transacciones sobre acciones propias, que podrá sustituir en cualquier momento. Se comunicará a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con el carácter de información confidencial, el o los miembros designados y, en caso de sustitución, se informará con igual carácter de información confidencial, antes del inicio de la sesión, el nuevo miembro designado. Si se firmase un contrato con dichos miembros del mercado, se remitirá confidencialmente una copia del mismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

11.9 Con carácter general se tratará de escalonar las transacciones sobre acciones propias a lo largo de cada sesión, y a tal fin, salvo circunstancias excepcionales así apreciadas por el Órgano ad hoc previa consulta con el Consejero Delegado:

(i) Durante el período de ajuste, se extremará la cautela para evitar marcar tendencia de precios.

(ii) Durante los cinco último minutos anteriores al cierre de la sesión, no podrán introducirse propuestas ni de compra ni de venta. Sin embargo, para evitar fluctuaciones bruscas al cierre que no guarden relación con la tendencia experimentada a lo largo del día, pueden mantenerse órdenes previamente introducidas, siempre que no representasen un porcentaje significativo. Estas órdenes pueden retirarse en cualquier momento. Excepcionalmente y para evitar esas mismas fluctuaciones en virtud de órdenes introducidas en este período, podrán introducirse órdenes sobre acciones propias, siempre que se informe rápidamente a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, con carácter confidencial, de tal circunstancia y de las razones que la motivan.

(iii) No se mantendrán abiertas simultáneamente órdenes de compra y de venta.

11.10 Las transacciones sobre acciones propias se realizarán, como regla general, en el mercado principal y dentro del horario habitual de negociación.

12º.- Operaciones con valores que integren la cartera de CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A.

Con independencia de lo previsto en el número 2 del apartado 5º de este Reglamente, las “personas afectadas” que realicen operaciones por cuenta propia sobre valores que integren la cartera de inversiones de CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A., u operaciones sobre instrumentos financieros, aunque no se negocien en mercados regulados, que otorguen el derecho a la adquisición de los valores anteriores o que tengan como subyacente a los mismos, estarán sometidas, en relación con los mismos, a las previsiones contenidas en los apartados 1º, 2º, 3º, 4º, 5º, 7º, 10º y 13º de este Reglamento, excepto en lo expresado a continuación:

a) La prohibición de venta dentro del mismo día a que se refiere el apartado 4º, será igualmente de aplicación a los valores que integren la cartera de CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A., pero la venta dentro de los treinta días siguientes deberá ser comunicada al órgano a que se refiere el apartado 10º, dentro del mismo día en que se ordene la operación.

b) Asimismo, los Consejeros y empleados deberán formular antes del fin de cada trimestre natural, en el caso de que hayan operado por cuenta propia sobre los valores mencionados, una comunicación detallada dirigida al órgano al que se refiere el apartado 10º de este Reglamento, que comprenderá todas las operaciones realizadas desde la comunicación periódica anterior.

c) Con carácter excepcional, si el Consejero o empleado obligado a realizar las comunicaciones previstas en este apartado, reúne además la condición de Consejero de otra sociedad que sea emisora de valores que formen parte de la cartera de CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A., podrá realizar las comunicaciones referidas a dichos valores al órgano que tal entidad tenga previsto a estos efectos, en cuyo caso quedará relevado de la obligación de comunicar estas operaciones al órgano “ad hoc” de CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A.

d) Será también de aplicación, en relación con las operaciones y comunicaciones a que se refiere este apartado, las previsiones contenidas en los números 3, 4, 5 y 6 del apartado 8º de este Reglamento.

13º.- Consecuencias del incumplimiento del presente Reglamento

El incumplimiento de lo previsto en el presente Reglamento Interno de Conducta podrá dar lugar a la imposición de las correspondientes sanciones administrativas, sin perjuicio de lo que resulte de aplicación conforme a la legislación laboral.

Disposición Final Única

El presente Reglamento entrará en vigor el día de hoy, fecha de su aprobación por el Consejo de Administración, pasando a sustituir al aprobado con fecha 26 de junio de 2003 y modificado el 22 de junio de 2004, que queda sin eficacia alguna.

Madrid, 26 de mayo de 2008

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